مسائل "بزرگ 5" - دیدگاه یک سرمایه گذار

شکل * mergeformat

شریک Brendan Haigan Allen & Overy LLP

شکل * mergeformat

Heather Ong ارشد Allen & Overy LLP

در این بخش ، ما افکار خود را در مورد آنچه باید برای یک سرمایه گذار مهم باشد ، بیان کردیم و چرا. ما امیدواریم که این امر به شما کمک کند تا دیدگاه سرمایه گذار را درک کنید و به شما امکان می دهد به روشی آگاهانه و مؤثر به مذاکرات نزدیک شوید.

بنابراین ... شما یک برگه ترم امضا کرده اید و سرمایه گذار اصلی شما از وکلای خود خواسته است اولین پیش نویس اسناد معامله را تهیه کنند. شما شروع به بررسی اسناد معامله می کنید و به نحوه نزدیک شدن به مذاکرات با سرمایه گذاران فکر می کنید.

1. حقوق حاکمیت

هیچ فرار وجود ندارد. این موضوع هم برای یک کارآفرین و هم یک سرمایه گذار در یک شرکت مرحله اولیه اهمیت دارد. نقاط شروع برای هر دو طرف اغلب در انتهای مخالف یک طیف قرار دارند. این اغلب می تواند چالش برانگیز باشد که درک کنید که سازش در کجا یافت می شود.

از منظر حقوقی ، مبانی حقوق حاکمیت به راحتی قابل توضیح است.

بیشتر مشاغل به عنوان شرکت های خصوصی تشکیل می شوند. یک شرکت خصوصی یک "شخص" حقوقی جداگانه از سهامداران و مدیران خود است که توانایی ورود به تعهدات ، تحمل بدهی ها و انجام اقدامات در ظرفیت خود را دارد.

از آنجا که این شرکت یک "شخص" قانونی جدا از سهامداران خود است ، باید یک "ذهن" جداگانه داشته باشد. در بیشتر کشورها ، "ذهن" یک شرکت هیئت مدیره آن است.

بیشتر شرکت های مرحله اولیه با بنیانگذاران به عنوان مدیر و سهامداران شرکت تأسیس می شوند. هنگامی که شرکت از اشخاص ثالث سرمایه گذاری می کند ، این اشخاص ثالث اغلب در شرکت سهامدار می شوند.

بعضی اوقات ، سهامداران می خواهند با داشتن حق تعیین مدیر سرمایه گذار ، بخشی از "ذهن" شرکت باشند. انگیزه های این امر ممکن است متفاوت باشد - سهامدار ممکن است این کار را برای کمک به ترسیم جهت شرکت یا توجه به چیزها انجام دهد.

در تجربه ما ، بسیاری از سرمایه گذاران توسط هر دو ملاحظات هدایت می شوند - آنها می خواهند به شرکت کمک کنند تا مسیر خود را به جلو ترسیم کند و همچنین به تأثیرگذاری در تفکر "ذهن" کمک کند. با این حال ، از آنجا که هیئت مدیره با اکثریت ساده تصمیم می گیرد ، ممکن است سطح تأثیر بر "ذهن" محدود باشد. اگر یک کارگردان در هیئت مدیره پنج نفره احساس خاصی داشته باشد اما چهار نفر دیگر این کار را نمی کنند ، این یک کارگردان از این امر پیروز می شود.

بنابراین ، بیشتر سرمایه گذاران لیستی از مواردی را که نیاز به رأی مثبت مدیر سرمایه گذار دارند ، تحمیل می کنند تا به مدیر سرمایه گذار حق وتو بدهد حتی در جایی که مدیر سرمایه گذار از آن پیروز شود. از اینها به عنوان "موضوعات محفوظ" یاد می شود. موضوعات رزرو شده شامل موارد مهمی است که توسط هیئت مدیره در نظر گرفته می شود که سرمایه گذاران از اهمیت ویژه ای برخوردار هستند. از آنجا که بیشتر سرمایه گذاران نمی خواهند به اجرای شرکت بپردازند ، لیست امور رزرو شده تمایل دارد که به طور منطقی مورد استفاده قرار گیرد تا موضوعاتی را که سرمایه گذاران بیشتر از آنها به آن اهمیت می دهند ، بپردازند.

یک لیست معقول از موضوعات رزرو شده ، نشانگر این است که این لیست برای اطمینان از اینكه هیئت مدیره (به طور كلی) به نفع همه سهامداران عمل می كند ، ایجاد شده است. این وظیفه اساسی یک مدیر است و نباید بحث برانگیز باشد. بنابراین ، بحث اغلب در رسیدن به لیست مناسب امور رزرو شده با آستانه معقول متمرکز است تا از اجرای صاف شرکت اطمینان حاصل شود.

(ب) امور رزرو شده سهامداران

به وظیفه مدیران برای عمل به نفع همه سهامداران در بالا گفته شد. در حالی که این امر از همه سهامداران محافظت می کند ، گاهی اوقات می تواند مدیران را در موقعیت دشوار قرار دهد.

به عنوان مثال تصمیمی از هیئت مدیره که مخالف منافع اساسی سهامداران خاص باشد ، گرفته شود. یک مدیر منصوب شده توسط آن گروه از سهامداران در موقعیت دشوار قرار خواهد گرفت. اگر او به بهترین منافع شرکت رای دهد ، زیرا وظایف وی وی را طبق قانون ملزم می کند ، می تواند به عنوان عمل بر خلاف منافع سهامدار منصوب خود درک شود. از منظر حقوقی ، مدیر باید وظایف وفاداری خود را انجام دهد اما این موضع ممکن است از دیدگاه سهامدار انتصاب بر خلاف واقعیت تجاری باشد. در مقابل ، با این حال ، سهامداران وظیفه یکدیگر یا شرکت را مدیون نیستند و می توانند مطابق خواسته های خود آزادانه رأی دهند (هرچند منطقی یا در غیر این صورت). به همین ترتیب ، تمهیداتی برای جدا کردن وظایف تصمیم گیری انجام می شود.

برای امور معمول یا عملیاتی ، اینها معمولاً توسط هیئت مدیره تصمیم می گیرند. برای مواردی که ممکن است بر منافع گسترده تر سهامداران تأثیر بگذارد ، این امور به طور کلی برای رأی سهامداران ارائه می شود.

این بدان معناست که با در نظر گرفتن منافع مورد نیاز برای محافظت ، یک لیست سرپوشیده از مواردی که باید برای سهامداران محفوظ باشد ، همراه با آستانه های مربوطه ، باید مورد توافق قرار بگیرند. از دیدگاه یک سرمایه گذار ، این لیست باید به موضوعات مربوط به بهزیستی مالی شرکت یا تجارت اصلی آن متمرکز شود. در شرایطی که یک تصمیم ممکن است منافع مالی سرمایه گذاران را تعصب کند ، منطقی است که سرمایه گذاران حرفی برای گفتن داشته باشند.

در نهایت ، حاکمیت یک تعادل است. وقتی شرکت خوب عمل کند ، سرمایه گذاران و بنیانگذاران به خوبی عمل می کنند. حاکمیت مناسب ابزاری است که با استفاده از آن می توان به آن دست یافت.

ترجیح انحلال یک مفهوم منحصر به فرد است که احتمالاً فقط در معاملات سرمایه گذاری با آن روبرو خواهید شد. بنابراین ، برای همه طرفین درگیر در معامله مهم است که هدف واقعی آن را در یک معامله سرمایه گذاری درک کنند.

اولویت انحلال در نظر گرفته شده است تا سهامداران خاصی را در توزیع درآمد در یک رویداد نقدینگی نسبت به دیگران ارائه دهد.

از دیدگاه یک سرمایه گذار ، این ماده مهم است زیرا ریسک را که توسط سرمایه گذار در سرمایه گذاری در یک شرکت مرحله اولیه انجام می شود ، با دادن فرصتی به سرمایه گذار برای بازپرداخت سرمایه گذاری خود قبل از درآمد حاصل از یک رویداد نقدینگی به طور گسترده تر ، متعادل می کند.

در این نور ، مهم است که چند مورد را در نظر بگیرید:

(الف) پشته اولویت بین سهامداران چیست؟

(ب) مبلغ اولویت چیست؟

(ج) آیا سرمایه گذار مبلغ اولویت و همچنین سهم از درآمد باقی مانده را با سهامداران عادی دریافت می کند؟

(د) یک رویداد نقدینگی چیست؟

(i) پشته اولویت

به طور گسترده ، دو رویکرد وجود دارد.

رویکرد اول "پشته عمودی" معمولی است ، جایی که سرمایه گذاران جدیدتر از نظر توزیع از سرمایه گذاران قبلی رتبه بندی می کنند.

تحت این سناریو ، جدیدترین سرمایه گذار (های) در بالای پشته ، ابتدا مبلغ اولویت خود را در یک رویداد نقدینگی قرار می دهد. درآمد حاصل از باقیمانده سپس در دسترس سرمایه گذار (های) رتبه دوم و غیره قرار می گیرد. اگر درآمد کافی برای توزیع کامل در یک تکه از پشته وجود نداشته باشد ، سرمایه گذار (های) در آن قطعه پشته درآمد حاصل از آن را به اشتراک می گذارد. سرمایه گذاران که در زیر آن قطعه پشته نشسته اند ، بازده دریافت نمی کنند.

رویکرد دوم "پشته مسطح" است ، جایی که همه سرمایه گذاران ، صرف نظر از دور که در آن شرکت می کنند ، در کنار یکدیگر در همان تکه پشته قرار می گیرند. هر سرمایه گذار براساس مبلغ سرمایه گذاری خود ، سهم طرفدار را کسب می کند. هر مبلغ باقیمانده برای توزیع طرفدار توزیع در گروه بعدی سهامداران در زیر قرار می گیرد.

(ب) مقدار اولویت

مبلغ اولویت به مبلغی است که یک سرمایه گذار حق دارد در طول توزیع در قطعه پشته ای که سرمایه گذار در آن قرار دارد ، بازگردانده شود.

این مبلغ تقریباً همیشه با استناد به چندین مقدار واقعی که توسط سرمایه گذار در عضویت در آن سهم سرمایه گذاری می شود ، تعیین می شود.

در جنوب شرقی آسیا ، رویکردهای مختلفی برای تعیین چند مورد در هر معامله سرمایه گذاری خاص وجود دارد. در حالی که دیدن چند برابر بین 1x تا 1. 5x در این منطقه معمول است ، سرمایه گذاران به طور معمول تعدادی را پیشنهاد می کنند که نشان دهنده خطر نسبی تجارت است.

به عنوان مثال ، اگر این شرکت در حال دشواری مالی باشد ، یک سرمایه گذار که در آن وجوه قرار می دهد ممکن است از چند برابر بالاتر برای جبران ریسک انجام شده در زمان سرمایه گذاری درخواست کند.

در نهایت ، این یک مذاکره تجاری است. هرچه چند برابر در یک پشته واحد بالاتر باشد ، بودجه کمتری برای توزیع در پشته های خردسال وجود دارد.

(iii) دریافت مقدار اولویت انحلال و/یا درصد درآمد حاصل از آن

بسته به شرایط توافق نامه ، سرمایه گذاران می توانند مبلغ اولویت و بخشی از درآمد حاصل از باقی مانده ("ترجیح انحلال شرکت کننده") را دریافت کنند یا می توانند بین دریافت مبلغ اولویت از یک سو و تبدیل سهام ترجیحی خود به سهام عادی را انتخاب کنند. از این رو به اشتراک گذاشتن درآمد با سهامداران عادی طرفدار Rata با مالکیت خود در تجارت ("ترجیح انحلال غیر شرکت کننده") از طرف دیگر.

در سناریوی اولویت انحلال غیر شرکت کننده ، که در آن شرکت عملکرد خوبی ندارد ، ترجیح انحلال با بازده آنها در اولویت سهامداران عادی ، از سرمایه گذاران محافظت می کند. با این حال ، اگر این شرکت خوب عمل کند ، سرمایه گذاران داوطلبانه سهام ترجیحی خود را در یک رویداد نقدینگی به سهام عادی تبدیل می کنند تا در توزیع درآمد شرکت شرکت کنند.

(IV) رویداد نقدینگی

رویداد نقدینگی به رویدادی اطلاق می شود که ترجیح انحلال را آغاز می کند. در حالی که بنیان گذاران و سرمایه گذاران تمایل دارند در مورد پشته ترجیحی و مقدار ترجیح بحث کنند، وکلا اغلب در مورد اینکه چه چیزی یک رویداد نقدینگی است بحث می کنند. بنیانگذاران و سرمایه گذاران تشویق می شوند که این موضوع را به دقت در نظر بگیرند تا اطمینان حاصل شود که نتایج اقتصادی در پیش نویس منعکس می شود.

دسته بندی نسبتاً خوبی از رویدادها وجود دارد که در دسته رویدادهای نقدینگی قرار می گیرند - یعنی اگر شرکت منحل شود یا منحل شود. چیزی که کمتر مشخص و قابل مذاکره است این است که آیا فروش شرکت یک رویداد نقدینگی است و اگر چنین است، آیا چنین رویداد نقدینگی مستلزم فروش تمام یا فقط اکثریت سهام شرکت است. در فروش سهام، طرفین باید در نظر بگیرند که آیا برای خریدار منطقی تر است که برای هر سهم خریداری شده، قیمت استانداردی بپردازد، یا اینکه خریدار باید قیمت متفاوتی را برای سری های مختلف سهام خریداری شده بپردازد (مثلاً 5 دلار برای یک سهمسهم سری C، 2. 50 دلار برای سهم سری B و 1 دلار سنگاپور برای سهم سری A).

(V) خلاصه ترجیح انحلال

ترجیح انحلال می تواند موضوع دشواری در هر مذاکره ای باشد. نشستن پشت کلمات روی یک تکه کاغذ صفحه گسترده پیچیده ای است که سعی می کند چگونگی تخصیص آبشار توزیع را توضیح دهد. بنابراین توجه به تفاوت های ظریف در ساخت پشته ترجیحی مهم است.

3. گارانتی ها

اکثر برگه های اصطلاحی از شرکت و/یا مؤسسان می خواهند که «نمایندگی ها و ضمانت های متعارف» را ارائه دهند و وکلا را مجبور به تعریف «عرفی» می کنند.

یک نمایندگی یا ضمانت نامه اساساً بیانیه واقعیتی است که در یک قرارداد به منظور تأیید صحت این واقعیت بیان شده است (به عنوان مثال، "شرکت هیچ وام دیگری جز آنچه در حساب های حسابرسی شده ذکر شده است" ندارد). در مثال ارائه شده، آنچه که بیانیه مستلزم آن است، تأیید شرکت و/یا مؤسسان است مبنی بر اینکه شرکت هیچ وام دیگری جز آنچه در حساب های حسابرسی شده ذکر شده است ندارد. اگر بیانیه نادرست باشد یا دقیق نباشد، شرکت باید شرایطی را که آن بیانیه را نادرست یا نادرست می کند (در یک سند جداگانه به نام افشای نامه) افشا کند.

پس از افشای اطلاعات، هیچ مسئولیتی متوجه شخص ارائه دهنده نمایندگی یا ضمانت نمی شود، مشروط بر اینکه افشا در زمان انجام آن دقیق باشد.

تفاوت اساسی بین نمایندگی و ضمانت نامه صرفاً پیامدهای قانونی ایجاد نمایندگی یا ضمانت نادرست است. به طور کلی ، ارائه نادرست گزینه های بیشتری را برای جبران خسارت فراهم می کند ، که یک وکیل به طرفین توصیه می کند.

بنابراین ، دیدن بیانیه هایی که به عنوان ضمانت نامه مشخص می شوند ، رایج تر است. اگر ضمانت نادرست باشد ، طرفی که ضمانت نامه را انجام داده است ، باید طرف مقابل را به دلیل ضرر و زیان ناشی از چنین عدم دقت جبران کند.

در سرمایه گذاری سرمایه گذاری سرمایه گذاری ، مناسب است که ضمانت نامه ها را به عنوان روشی برای به دست آوردن اطلاعات و/یا تأیید اطلاعاتی که به سرمایه گذاران ارائه شده است ، مشاهده کنیم. این به معنای پوشش اطلاعاتی است که قبلاً ارائه شده بود ، و همانطور که در تاریخ ضمانت نامه ها ارائه می شود. به طور کلی به معنای پوشش موضوعات یا پیش بینی های آینده نیست و مطمئناً در نظر گرفته نمی شود که به عنوان ضمانت عملکرد عمل کنند.

در این زمینه مشاهده می شود ، اگر شرکت یا بنیانگذاران تمایلی به پشت اطلاعات ارائه شده به سرمایه گذاران نداشته باشند ، مسئله وسیع تری وجود دارد که باید در نظر گرفته شود.

تا زمانی که اطلاعات دقیق به سرمایه گذاران ارائه شود ، چه در طی فرآیند دقت و یا روند افشای ، ضمانت نامه ها نباید بیش از حد نگران ارائه ضمانت نامه باشند.

بنابراین ، وکلا از رویکرد در نظر گرفته شده برای ضمانت نامه های مذاکره اطمینان می دهند که:

(الف) دامنه ضمانت نامه های مورد نظر برای معامله مناسب است.

(ب) ضمانت نامه ها آینده نگر نیستند (یعنی به عنوان ضمانت عملکرد آینده عمل نمی کنند). وت

ج) مسئولیت شرکت و/یا بنیانگذاران که ضمانت نامه ها را ارائه می دهند ، به طور مناسب محدود است.

از دیدگاه یک سرمایه گذار ، ضمانت نامه های کلیدی که باید به عنوان غیر قابل مذاکره در نظر گرفته شود عبارتند از:

(الف) اطلاعاتی که ارائه شده است صحیح ، دقیق و گمراه کننده است (از جمله با حذف اطلاعات مربوطه بیشتر).

(ب) هیچ اطلاعات مادی بازداشت نشده است. وت

ج) این شرکت با کلیه قوانین مادی که برای تجارت خود اعمال می شود (از جمله در مورد مجوز و قوانین ضد رشدی و فساد) رعایت کرده است.

غالباً ، تعداد صفحات تعیین شده ضمانت نامه ها بیش از این است که منعکس کننده سایر شرایط سرمایه گذاری است. بنابراین ، شکایات مبنی بر اینکه این بیش از حد است قابل درک است. با این حال ، لیست ضمانت نامه ها تمایل دارند که به طور معمول کاملاً خاص و با دقت مورد استفاده قرار گیرند (بر خلاف ارائه گسترده). در صورتی که ضمانت نامه کاملاً متفاوتی توسط طرفهای دیگر تفسیر شود ، این امر از ضمانت اجتناب می شود.

در نهایت ، تجارت سرمایه گذاری در شرکت های مرحله اولیه خطرناک است. حداقل ، تصمیم به ریسک پذیری باید براساس اطلاعات دقیق باشد و این یکی از اصلی ترین کارکردهای ضمانت ها است.

دو جنبه برای مفهوم ضد ریسک وجود دارد.

جنبه اول به حفظ ارزش سهام سهامداران موجود در یک دور آینده در آینده می پردازد.

جنبه دوم شامل حقوق قبل از جذب است و به دنبال اطمینان از این است که سهامداران موجود بتوانند درصد سهام خود را حفظ کنند.

(i) حفظ ارزش در آینده پایین آینده

دور پایین هنگامی اتفاق می افتد که سهام با قیمت پایین تر از هر سهم صادر می شود تا در صدور قبلی سهام. بنابراین سرمایه گذاران مشتاق هستند که سهام خود را در برابر کاهش ارزش در هر دور آینده محافظت کنند و ارزش درک شده ای را که در ابتدا برای سهام پرداخت می شود ، حفظ کنند. تصور کنید که یک روز 10 دلار برای یک محصول پرداخت کرده اید و شخص دیگری در روز بعد 5 دلار پرداخت می کند!

سرمایه گذاران در شرکت های مرحله اولیه غالباً برای سهام ترجیحی که با قیمت تبدیل ثابت به سهام عادی تبدیل می شوند ، مشترک هستند. در صورتی که به یک سرمایه گذار حقوق ضد رقیق اعطا شده باشد ، در صورت کاهش دور ، قیمت تبدیل سهام ترجیحی به سمت پایین تنظیم می شود تا قیمت مسئله کاهش یافته سهام جدید را در نظر بگیرد. نحوه تنظیم بستگی به مکانیسم ضد رقیق اتخاذ شده دارد. متداول ترین مکانیسم های ضد آبگیری: این عبارتند از:

(الف) فرمول متوسط وزنی مبتنی بر گسترده. وت

از این تعداد ، فرمول متوسط وزنی مبتنی بر وسیع بیشتر از حد گسترده استفاده می شود.

فرمول متوسط وزنی مبتنی بر گسترده ، میزان تأثیر دور پایین را در نظر می گیرد. از آنجا که در صورت صادر شدن کمتر سهام در دور پایین ، تأثیر کمتری بر ارزش سهام موجود وجود دارد ، در صورت صادر شدن چند سهام ، تعدیل قیمت تبدیل کوچکتر خواهد بود ، و در جایی که تعداد زیادی از سهام در طول پایین صادر می شود ، بزرگتر خواهد بود. گرداین فرمول به عنوان "مبتنی بر گسترده" توصیف می شود ، زیرا تأثیر ارزیابی ، تمام سهام عادی برجسته در شرکت را در نظر می گیرد ، همراه با کلیه سهام ترجیحی ، گزینه ها و سایر اوراق بهادار به صورت همزمان (یعنی بر این اساس ،فرض بر این است که آنها مطابق با شرایط آنها به سهام عادی تبدیل شده اند).

در مقابل ، تحت مکانیسم کامل Ratchet ، قیمت تبدیل کلیه سهام ترجیحی که قبلاً صادر شده بود ، صرف نظر از تعداد سهام جدید صادر شده در دور پایین و تأثیر واقعی بر ارزش ارزش ، به قیمت صدور جدید کاهش می یابد. سهام ترجیحی موجود. تصویرهایی از نحوه استفاده از مکانیسم های مختلف ضد آب در سناریوهای مختلف را می توان در واژگان یافت.

(ب) حقوق قبل از جذب

به طور کلی ، سطح کنترل که یک سهامدار از طریق شرکت و مواردی که یک سهامدار حق وتو دارد ، تمرین می کند ، از نزدیک با اندازه سهام خود در ارتباط است.

در صورتی که سهامداران برای اداره حقوق و تعهدات خود به توافق سهامداران بپردازند ، حقوق بیشتری به کسانی که سهام بیشتری دارند داده می شود. علاوه بر این ، در اکثر توافق نامه های سهامداران ، حق سهامدار برای انتصاب مدیران به هیئت مدیره و تعداد مدیرانی که این سهامدار ممکن است تعیین کنند نیز به اندازه سهامدار آن مرتبط است.

به منظور حفظ همان میزان کنترل ، سرمایه گذاران می خواهند اطمینان حاصل كنند كه آنها قادر به حفظ درصد سهامداری خود در سطح نگهدارنده پس از سرمایه گذاری اولیه خود هستند. این امر با فراهم آوردن حق مشترک سرمایه گذاران به تناسب سهام بیشتر متناسب با سهام اولیه خود ، هر زمان که شرکت سهام جدید صادر کند ، به سرمایه گذاران می رسد. این به عنوان یک حق پیش از پیشبرد شناخته می شود و به عنوان شکل دیگری از حق ضد کسل کننده عمل می کند.

یک حق پیش از پیشبرد به شرح زیر عمل می کند: در جایی که یک شرکت پیشنهاد می کند سهام جدید را صادر کند ، ابتدا باید آن سهام جدید را به سهامداران موجود خود ارائه دهد و به هر سهامدار اجازه دهد تا برای تخصیص متناسب خود از سهام جدید مشترک شود. اگر سهامداران موجود سهام جدید را رد کنند ، این شرکت فقط قادر به صدور سهام جدید برای سرمایه گذاران جدید خواهد بود. به این ترتیب ، یک سهامدار موجود که مایل به حفظ سطح سهام خود در شرکت است ، می تواند به سادگی برای سهام جدید ارائه شده به آن مشترک شود.

برخی از سرمایه گذاران مانند صندوق های سرمایه گذاری دارای افق سرمایه گذاری ثابت هستند و به دنبال خروج از قبل از پایان آن دوره برای بازگشت وجوه به سرمایه گذاران خود هستند. با توجه به اهمیت دستیابی به خروج ، توافق سهامداران معمولاً استراتژی خروج را مستند می کنند و به سرمایه گذاران حق می دهند در صورت رعایت معیارهای خاص ، نیاز به خروج داشته باشند. بحث و گفتگو در مورد این نکته باید در مراحل اولیه کلیه مذاکرات سرمایه گذاری پیش بینی شود.

متداول ترین گزینه های خروج در نظر گرفته شده ، یک پیشنهاد عمومی اولیه ("IPO") یا فروش تجارت است. در IPO ، سهام شرکت در بورس اوراق بهادار ذکر شده است و با اجازه دادن به آنها برای فروش سهام خود در بازار عمومی به سرمایه گذاران خرده فروشی و نهادی ، نقدینگی بیشتری را برای سرمایه گذاران فراهم می کند.

فروش تجاری شامل کسب شخص ثالث یا از سهام یک شرکت یا دارایی های آن است. سایر گزینه های خروج بالقوه شامل فروش ثانویه توسط سرمایه گذاران و خرید و فروش سهام توسط شرکت است.

سرمایه گذاران غالباً پس از گذشت مدت زمان مشخصی از زمان اولین بار سرمایه گذاری خود ، حق درخواست IPO را می خواهند. اعمال این حق اغلب در معرض شرایط خاصی قرار می گیرد ، مانند شرکت که از یک بانک سرمایه گذاری یا مشاور مالی دیگر تعیین می کند که وضعیت شرکت و شرایط بازار برای IPO مطلوب است ، IPO که به حداقل یک شرکت می رسدارزش گذاری یا IPO که در بورس اوراق بهادار مشخص شده انجام می شود.

این معیارها به دنبال اطمینان از اینكه حق نیاز به IPO فقط در صورت رسیدن شركت به مرحله مناسب اعمال می شود ، استفاده می كنند و مانع از اینكه حق شروع زودرس شود.

(الف) فروش تجارت

فروش تجارت ممکن است شامل فروش سهم یا فروش دارایی باشد. خریدار ممکن است یک خریدار استراتژیک (یعنی بازیکن دیگری در بازار مانند رقیب) یا خریدار مالی (به عنوان مثال ، صندوق سهام خصوصی) باشد.

یک فروش تجارت ممکن است یک رویداد نقدینگی باشد ، در این صورت ترجیح انحلال که در بالا توضیح داده شد (تحت بخش 2 "ترجیح انحلال") اعمال می شود

(ب) فروش ثانویه

از آنجا که شرکت ها برای مدت طولانی خصوصی باقی می مانند ، فروش ثانویه به مکانیسم خروج فزاینده ای تبدیل می شود.

تفاوت اصلی بین فروش تجارت و فروش ثانویه ، همانطور که معمولاً از این شرایط استفاده می شود ، در این است که فروش تجارت شامل فروش اکثریت یا قابل ملاحظه تمام سهام در یا دارایی های یک شرکت توسط همه یا تعدادی از سهامداران است ، در حالی کهفروش ثانویه شامل فروش سهام کوچکتر توسط یک سهامدار است.

اگرچه فروش ثانویه اغلب همزمان با دور جمع آوری کمک های مالی انجام می شود (سرمایه گذاران ورودی ترکیبی از سهام جدید "اولیه" صادر شده توسط شرکت و سهام "ثانویه" را از سهامداران موجود خریداری می کنند) ، این شرکت هیچ وجوهی دریافت نمی کنددر یک فروش ثانویه ، زیرا تمام درآمد حاصل از آن به سهامدار فروش پرداخت می شود.

(ج) مقررات مربوط به فروش جانبی

(i) در کنار حقوق بکشید و برچسب بزنید

توافق نامه سهامداران غالباً حقوق سهامدار اکثریت یا گروهی از سهامداران را در کنار هم قرار می دهد که اکثریت سهام موجود در این شرکت را در اختیار دارند. کشیدن در سمت راست در جایی مفید است که یک خریدار بخواهد 100 ٪ از سهام را در یک شرکت خریداری کند ، زیرا این امکان را به دارنده این امکان می دهد تا حق خود را برای "کشیدن" سایر سهامداران در فروش به خریدار "بکشد.

غالباً ، در جایی که به سهامداران اکثریت در سمت راست کشیده می شود ، سهامداران اقلیت می توانند یک برچسب مربوطه را در سمت راست بخواهند. در جائیکه سهامداران اکثریت مایل به فروش سهام خود به یک خریدار هستند ، یک برچسب در امتداد حق به سهامداران اقلیت این امکان را می دهد تا سهام خود را با همان قیمت و با همان شرایط به همان خریدار بفروشند. این امر به سهامداران اقلیت اجازه می دهد تا بدون اینکه پشت سر بگذارند ، با اکثریت از آنجا خارج شوند.

(ب) حق امتناع اول/حق پیشنهاد اول

توافق نامه سهامداران معمولاً به سهامداران حق امتناع اول ("ROFR") را اعطا می کند که در آن هر سهامدار پیشنهاد می کند سهام خود را به شخص ثالث بفروشد. این حق به هر یک از سهامداران دیگر اجازه می دهد تا تخصیص متناسب خود را از سهام فروش با همان قیمت و با همان شرایطی که یک خریدار شخص ثالث به سهامدار فروش پیشنهاد داده است ، خریداری کنند.

یک حق جایگزین حق پیشنهاد اول ("ROFO") است که به یک سهامدار فروش نیاز دارد تا ابتدا به سهامداران دیگر اجازه دهد تا پیشنهادی را برای سهام فروش ارائه دهند. تنها پس از آنكه سهامدار فروش هر پیشنهادی را در نظر گرفته و رد كرده است ، به سهامدار فروش اجازه داده می شود كه از اشخاص ثالث به دنبال پیشنهادات باشد.

سرمایه گذاران مالی معمولاً یک ROFO را نسبت به ROFR ترجیح می دهند ، زیرا در ضمن حفظ روح این مقررات (با اجازه دادن به سهامداران موجود برای ارائه پیشنهادی برای سهام فروخته شده ، کمتر از توانایی آنها برای خروج محدود کننده است.

(iii) به اشتراک گذاشتن خرید

گزینه خروج (بسیار) که کمتر متداول است ، خرید سهام شرکت به درخواست سرمایه گذاران است. با توجه به عدم اطمینان در مورد تکمیل موفقیت آمیز IPO یا فروش تجارت ، یک خریدار اغلب به عنوان فراهم کردن یک خروج تضمین شده برای سرمایه گذاران مشاهده می شود.

با این حال ، قانون سنگاپور محدودیت هایی را در مورد تعداد سهام که توسط یک شرکت قابل خریداری است ، اعمال می کند. این باید در طی مذاکرات و در زمان خرید آینده در آینده مورد توجه قرار گیرد. گفته می شود ، یک بازپرداخت بعید است که بازده های بزرگ را فراهم کند و در درجه اول به عنوان محافظت از نزولی خدمت می کند یا به سرمایه گذاران اجازه می دهد تا در پایان عمر صندوق خود از آن خارج شوند.

شکل * mergeformat

کلوین مدیر اجرایی و مشاور کل در OpenSpace Ventures است. وی از سال 2008 در سرمایه گذاری خصوصی و سرمایه گذاری ، هم به عنوان مشاور حقوقی خارجی و هم به عنوان یک وکیل داخلی کار کرده است. پیش از این که نقش فعلی خود را در OpenSpace به عهده بگیرد ، وی یک وکیل M& A در یک موسسه حقوقی بین المللی بود و در لندن کار می کرد، توکیو ، دبی ، هنگ کنگ و دفاتر سنگاپور. وی در انگلیس و ولز و سنگاپور واجد شرایط است و مدرک لیسانس و کارشناسی ارشد خود را از دانشکده اقتصاد لندن به دست آورد.

Brendan Haigan یک شریک شرکتی مستقر در سنگاپور با یک تمرین متمرکز بر معاملات M& A در منطقه ASEAN است. وی در طیف گسترده ای از امور مالی تجاری و شرکتی از جمله تصرف عمومی ، تملک های خصوصی و دفع ، سرمایه گذاری های مشترک ، سرمایه گذاری های استراتژیک ، بازسازی و کار عمومی شرکت ها ، تجربه کرده است ، و برای طیف وسیعی از مشتری ها از جمله شرکت های بزرگ ذکر شده ، شرکت های خانوادگی ، رشد عمل می کند. شرکت ها و حامیان مالی.

هدر اونگ یک همکار ارشد است ، با تجربه ای برای طیف وسیعی از شرکتهای فناوری ، شرکتهای چند ملیتی و موسسات مالی و معاملات مرزی M& A در سطح جهانی در طیف گسترده ای از بخش ها. او در هنگ کنگ و انگلیس و ولز واجد شرایط است و در سنگاپور ، هنگ کنگ و لندن کار کرده است.

سلب مسئولیت: این مقاله فقط برای اطلاعات کلی شما در نظر گرفته شده است. در نظر گرفته نشده است که باشد و نه به عنوان مشاوره حقوقی مورد توجه قرار گیرد یا به آن اعتماد شود. شما باید قبل از انجام هرگونه اقدام یا عدم اقدام به اقدام در رابطه با موضوعاتی که در اینجا مورد بحث قرار گرفته است ، با یک متخصص حقوقی واجد شرایط مشورت کنید. این مقاله رابطه وکالت و مشتری را ایجاد نمی کند و تبلیغات وکالت نیست.

منتشر شده 29 مه 2020