اصول وام های پل

وام های پل یک روش اساسی برای تأمین مالی کسب و کار بزرگ است ، اما شرایط آنها بسیار تخصصی است. در "اصول وام های پل" ، تیم White & Case شرایط اصلی وام های پل را توضیح می دهد و در مورد برخی از چالش های پیش روی بازار فعلی بحث می کند.

وام های پل به عنوان روشی اساسی عمل می کنند که یک خریدار بالقوه توانایی خود را در تأمین بودجه کسب نشان می دهد. یقین وجوه هر دو به دلایل نظارتی برای تأمین اعتبار شرکتهای ذکر شده در اروپا مورد نیاز است (به عنوان مثال ، تحت عنوان کد تصاحب انگلیس باید در نظر گرفته شود تا با پیشنهاد پیشنهاد شود) ، و همچنین ملاحظات عملی ، مانند ارائه اطمینان از هر دوخریداران سهام خصوصی و خریداران شرکت می توانند بودجه لازم را برای حمایت از پیشنهادات خود در طی یک فرآیند حراج جمع کنند.

وام های سنتی پل وام های موقت با بلوغ اولیه یک سال یا کمتر است که برای ایجاد شکاف احتمالی بین اعلام یک کسب و کار تا زمانی که یک شرکت بتواند تأمین اعتبار دائمی را تأمین کند ، ایجاد شده است. با این حال ، وام های پل خطر قابل توجهی دارند. وام گیرنده ترجیح می دهد از برخی از هزینه های گران قیمت و قیمت گذاری بودجه دائمی در کلاه نرخ بهره (که در زیر مورد بحث قرار می گیرد) جلوگیری کند و وام دهندگان ترجیح می دهند به عنوان خریداران اولیه در تأمین مالی دائمی (معمولاً اوراق بهادار بازده بالا) درگیر شوند نه اینکه فرض کنند چنین بزرگمسئولیت ترازنامه. هدف در بین همه طرفین در مرحله تعهد ، تأمین اعتبار وام پل نیست ، بلکه برای حذف وام پل فقط برای از بین بردن خطر بودجه از معامله M& A است. برای این منظور ، ساختار هزینه و نرخ بهره تعهد پل برای ایجاد انگیزه در وام گیرنده برای راه اندازی یک پیشنهاد اوراق بهادار با بازده بالا یا سایر معاملات تأمین مالی دائمی پیش از بسته شدن خرید به جای تأمین بودجه این پل ، یا در صورت لزوم بودجه ، تنظیم شده است. پس از بسته شدن خرید ، در اسرع وقت پل را دوباره پر کنید.

در سالهای اخیر و در مواقع شرایط شدید بازار ، برای وام گیرندگان نسبتاً ساده بوده است تا بتوانند معاملات مالی دائمی را قبل از ترسیم پل یا بلافاصله بعد از آن نهایی کنند و به سرعت وام های پل را دوباره تصفیه کنند. با این حال ، تغییرات اخیر و نوسانات مداوم در بازارهای اعتباری ، تأمین اعتبار دائمی را به تأخیر انداخته و توانایی بازپرداخت تسهیلات پل را در دوره اولیه یک ساله قرار داده است. در چنین شرایط بازار ، بانکها باید در نظر بگیرند که آیا در وام پل صبر کنند و بمانند ، یا به طور بالقوه اوراق بهادار بازده بالا را بالاتر از کلاه (در زیر مورد بحث) و/یا قیمت با تخفیف مهم اصلی قرار دهند ، که این بدان معنی است که ممکن است بانک ها در نهایت ممکن استهزینه های مورد انتظار یا بیشتر از معامله را از دست دهید.

ویژگی های اصلی وام پل

مهمانی

احزاب کلیدی یک وام پل معمولی ، خریدار (به طور معمول یک شرکت تازه تأسیس) در یک معامله M& A (وام گیرنده) هستند که بانک ها به عنوان تنظیم کننده و نماینده اداری عمل می کنند.

مدت / بلوغ

در یک معامله معمولی ، بلوغ وام پل یک سال به طور خودکار در صورت عدم موفقیت وام گیرنده در بازپرداخت وام پل در پایان دوره اولیه خود ، به طور خودکار به تأمین مالی طولانی مدت گسترش می یابد. وام پل به یک ابزار وام قابل تجارت تبدیل می شود ، به طور معمول با نرخ بهره ثابت که با نرخ "CAP" تعیین شده است (به تصویر زیر مراجعه کنید).

همانطور که در زیر بحث شد ، هنگامی که وام پل "اصطلاحات" را به وام طولانی مدت بپردازد ، وام دهندگان حق دارند چنین وام هایی را برای "یادداشت های مبادله" مبادله کنند. مستندات وام Bridge بر این اساس تهیه می شود که در زمان تبدیل ، وام دهندگان می خواهند وام های مدت طولانی خود را به "یادداشت های مبادله" مبادله کنند. چنین یادداشت های مبادله ای از طریق سیستم های پاکسازی پاک می شوند و بر خلاف وام های طولانی مدت ، که کمتر مایع هستند و در معرض محدودیت های انتقال خاص هستند ، آزادانه قابل تجارت هستند.

مستندات

به طور معمول ، تعهدات وام پل توسط نامه تعهد ، برگه ترم پل ، نامه هزینه پل و نامه نامزدی اوراق بهادار با بازده بالا ثبت می شود.

• نامه تعهد - نامه تعهد ، سند اصلی عملیاتی است که در آن بانک ها متعهد می شوند وام پل را در اختیار خریدار قرار دهند تا بتوانند بودجه آن را تأمین کنند. این شامل کوانتومی کلی تأمین مالی ، نقش ها/عناوین بانکها و همچنین برخی دیگر از اصطلاحات تعهد کلیدی ، از جمله هرگونه شرط (به طور معمول محدود به موارد موجود در کنترل وام گیرنده) برای در دسترس بودن وجوه است. این تعهد همچنین ممکن است شامل عناصر اضافی بخش ارشد ساختار سرمایه (به عنوان مثال ، وام های مدت یک یا چند نوع) و احتمالاً تعهد تسهیلات اعتباری گردان باشد. پیوست شده به نامه تعهد ، برگه های ترم است که جزئیات مربوط به امکانات وام موجود در دسترس است ، از جمله برگه مدت Bridge.
• برگه ترم پل - برگه اصطلاح پل به طور معمول به عنوان برنامه ای برای نامه تعهد وصل می شود و خلاصه ای از شرایط مواد توافق نامه تسهیلات پل را ارائه می دهد. این برگه همچنین شامل نمایشگاه هایی است که جزئیات مربوط به یادداشت های مبادله و سبد های میثاق را که حاکم بر یادداشت های مبادله ای است و همچنین به عنوان پایه وثیقه با عملکرد بالا پیش بینی شده برای تأمین وام پل (یا یادداشت های مبادله) استفاده می شود.
• نامه هزینه پل-نامه هزینه پل هزینه ها و کمیسیون هایی را که در ازای تعهد پل خود به هر یک از بانک ها پرداخت می شود ، توصیف می کند ، بودجه این پل را تأمین می کند و پل را به یک تعهد بدهی بلند مدت می رساند. هزینه ها به طور معمول به عنوان درصدی از درآمد ناخالص یا مبلغ اصلی تعیین می شوند. نامه هزینه همچنین کلاه و تقاضای اوراق بهادار را بیان می کند (همه همانطور که در زیر به تفصیل مورد بحث قرار می گیرد). نامه هزینه همچنین شامل هزینه های هرگونه عناصر اضافی از ساختار ارشد سرمایه مانند هزینه های تسهیلات اعتباری گردان خواهد بود.
• نامه نامزدی با بازده بالا - نامه نامزدی با بازده بالا نامه ای از خریدار به بانک های وام دهی است که در آن بانک ها را درگیر می کند تا به عنوان خریداران اولیه در هر اوراق قرضه آینده عمل کنند تا وام پل را بیرون بیاورند. این نامه شرایط اصلی تعامل را برای ارائه اوراق بهادار با بازده بالا به سرمایه گذاری در وام پل ، از جمله هزینه هایی که به خریداران اولیه پرداخت می شود ، ارائه می دهد. در ازای تهیه این پل و امضای نامه تعهد پل ، بانک ها انتظار دارند که از طریق امضای نامه نامزدی ، در تأمین مالی Bridge Takeout شرکت کنند.

هزینه ، نرخ بهره و تخفیف

هزینه ها ، نرخ بهره و تخفیف های مختلف به طور معمول برای ایجاد انگیزه در وام گیرنده برای تأمین مجدد این پل در اولین فرصت ممکن ساخته شده است. هزینه های موجود در یک وام معمولی ممکن است شامل موارد زیر باشد که همه آنها فقط در صورت بسته شدن خرید قابل پرداخت هستند - معروف به "بدون معامله ، بدون هزینه":

• هزینه تعهد - هزینه ای برای تعهد وام دهندگان پل ، بدون در نظر گرفتن تأمین اعتبار وام پل (به شرط بسته شدن خرید) قابل پرداخت است.
• هزینه بودجه - فقط در صورت تأمین بودجه وام پل قابل پرداخت است. به طور معمول ، نامه هزینه Bridge "تخفیف" هزینه بودجه را ارائه می دهد ، از 25 ٪ تا 100 ٪ از هزینه اولیه پرداخت شده ، بسته به اینکه وام پل قبل از سررسید اولیه آن مجدداً سرمایه گذاری مجدد می شود. هرچه زمان بین بودجه و بازپرداخت وام پل کمتر باشد ، تخفیف بیشتر می شود.
• هزینه معامله-در صورت استفاده از منبع دیگر بودجه در تاریخ بسته شدن خرید ، وام دهندگان به طور کامل یا جزئی (بسته به تأمین اعتبار این پل) به طور کامل یا جزئی (بسته به بودجه این پل) جبران می شوند که انگار بودجه دائمی را رهبری کرده اند. این هزینه به طور معمول در نامه مشارکت با بازده بالا تعیین می شود و تضمین می کند که بانکهایی که تعهد را ارائه می دهند به عنوان تنظیم کننده های سرب و یا خریداران اولیه در معامله تأمین مالی دائمی عمل می کنند ، یا در غیر این صورت جبران می شوند.
• هزینه معاملات جایگزین-اگر وام گیرنده نامه مشارکت با بازده بالا را خاتمه دهد و معامله M& A را در مدت زمان توافق شده پس از آن (معمولاً طی 6-12 ماه) با تأمین مالی مشابه توسط سایر بانکها انجام دهد ، پرداخت می شود. در صورت متعهد شدن به وام پل ، بانکهای اصلی درصدی از هزینه هایی که دریافت می کردند ، جبران می شوند.
• تبدیل یا هزینه بازپرداخت-اگر وام پل در تاریخ بلوغ اولیه خود مجدداً مورد بازپرداخت قرار نگیرد و به بودجه بلند مدت تبدیل شود ، هزینه تبدیل به وام گیرنده تحمیل می شود. بانکها هزینه ای دریافت می کنند ، که باید هزینه هایی را که بانک ها دریافت می کردند ، بپردازد ، در صورت بازپرداخت وام پل توسط وثیقه با بازده بالا به رهبری بانکهای متعهد به تأمین اعتبار وام پل. این ممکن است ، در برخی از معاملات ، منوط به مکانیسم تخفیف مشابه تخفیف هزینه بودجه باشد و با چه مدت پس از تاریخ تبدیل وام های مدت طولانی ، کاهش می یابد.
• هزینه های مربوط به نوشتن اوراق قرضه یا هزینه ترتیب وام - بانک ها هزینه ای را برای تأمین مالی ارائه اوراق بهادار یا ترتیب وام سندیکا برای تأمین وام پل دریافت می کنند.
• هزینه نماینده اداری - اگر بانکهای سندیکا به وام پل متعهد باشند ، پس از تأمین اعتبار وام پل و سالانه پس از آن ، اگر وام پل برجسته باقی بماند ، هزینه دریافت می کند. وت
• نرخ بهره - نرخ بهره کلیدی در اسناد تعهد ، با نرخ بهره که به طور معمول "قدم می زنند" به صورت سه ماهه در طول وام پل تعیین می شود.

تقاضا اوراق بهادار

اوراق بهادار تقاضای مقررات موجود در نامه هزینه پل به بانک ها این حق را می دهد که وام گیرنده یک وثیقه با بازده بالا را برای تأمین اعتبار وام بدون حقوق صادر کند. هنگامی که وام گیرنده و بانک ها شرایط چنین تقاضا را برآورده کنند ، بانک ها در تئوری کنترل کامل زمان و ساختار تأمین مالی بلند مدت را به دست می آورند.

تأمین تقاضای اوراق بهادار به طور معمول توسط بانکها پس از انقضا یک دوره تعطیلات پس از بسته شدن خرید (یا به طور بالقوه قبل از تاریخ بسته شدن) قابل استفاده است. پس از در دسترس بودن این ماده ، بانک ها می توانند وام گیرنده را مجبور به رفتن به بازار با اوراق بهادار با بازده دائمی با نرخ بهره کلاه و شرایط مندرج در نامه هزینه پل کنند. اگر وام گیرنده با تقاضای اوراق بهادار مطابقت نداشته باشد ، "عدم درخواست اوراق بهادار" تحت وام پل اتفاق می افتد ، که منجر به وام بلافاصله "واگذاری" به وام مدت طولانی می شود (که نرخ بهره را در این امر حمل می کندنرخ کلاه) که می تواند در یادداشت های مبادله ای رد و بدل شود و هزینه تبدیل آن نیز انجام می شود. با این حال ، یک عدم درخواست اوراق بهادار ، یک رویداد پیش فرض تحت توافق نامه تسهیلات پل را تشکیل نمی دهد.

اوراق بهادار کلیدی تقاضای مذاکره از دیدگاه وام دهندگان را شامل می شود:

• از همه مهمتر ، نرخ بهره "کلاه". این یک اصطلاح کلیدی است که در نامه هزینه پل وجود دارد که بالاترین نرخ بهره را که وام گیرنده در تأمین مالی دائمی پرداخت می کند تعیین می کند و محدودیت عملی را برای اعمال بانک ها از تقاضای اوراق بهادار فراهم می کند. اگر کلاه برای شرایط موجود در بازار خیلی کم باشد ، اعمال تقاضای اوراق بهادار می تواند منجر به این شود که بانک ها نیاز به پوشش موثر بین کلاه و نرخ بازار ناشی از شرایط نامناسب بازار در صورت تمایل به قرار دادن اوراق بهادار بالاتر از CAP دارند.
• در مورد هرگونه تخفیف احتمالی اصلی (OID) ، یک طبقه مذاکره کنید. چنین تخفیف معمولاً در طبقه 98 ٪ تعیین می شود به طوری که قیمت مسئله از مبلغ اوراق قرضه پایین تر از 98 ٪ نخواهد بود.
• ایجاد یک دوره بازاریابی معقول برای اوراق بهادار با بازده بالا برای ترغیب وام گیرنده و بانک ها برای راه اندازی وثیقه با بازده بالا در یک جدول زمانی کارآمد. وت
• این حق را به بانک ها فراهم کنید که قبل از شروع تقاضای اوراق بهادار ، درخواست وام گیرندگان برای یک دوره تعطیلات را رد کنند ، یا برای کوتاه کردن دوره تعطیلات تا حد ممکن مذاکره کنند.

یکی از گزینه هایی که بانک ها می توانند در ابتدا در زمینه تقاضای اوراق بهادار مذاکره کنند ، برای برخی از "انعطاف پذیری" در نامه هزینه پل است ، که به بانک ها اجازه می دهد تا شرایط خاصی از اوراق بهادار ارائه شده تحت تقاضای اوراق بهادار را "انعطاف پذیر" یا اصلاح کنند. برای تسهیل در صدور بودجه دائمی. مقررات FLEX می تواند شامل ، اما محدود به افزایش نرخ بهره ، بازسازی وام های امن ارشد کم هزینه به وام های ماززین با قیمت بالاتر ، کوتاه کردن یا گسترش بلوغ ترانس های وام یا محکم کردن میثاق ها باشد. با این حال ، این نوع انعطاف پذیری که اخیراً در بازار مالی اهرم اروپایی کمتر دیده می شود.

وام های طولانی مدت و یادداشت های مبادله ای

همانطور که در بالا ذکر شد ، اگر وام اولیه پل یا با رسیدن به سررسید یک ساله یا تقاضای اوراق بهادار شکست خورده باشد ، وام پل به طور خودکار (منوط به استثنائات بسیار محدود مانند عدم پرداخت هزینه ها) در وام های طولانی مدت مجدداً اصلاح می شود ، کهتاریخ سررسید معادل آن پیشنهادی برای تأمین اعتبار دائمی (به عنوان مثال ، اجاره اوراق بهادار با بازده بالا ، تأمین مالی می شود). در فواصل منظم خاص و منوط به حداقل مبالغ صدور ، وام دهندگان تحت وام های طولانی مدت می توانند وام های مدت طولانی خود را برای مبلغ معادل یادداشت های مبادله ای مبادله کنند ، که اوراق بهادار خصوصی هستند که دارای ویژگی های معمولی تأمین مالی بلند مدت هستند ، مانند حمایت از تماسو قابلیت انتقال رایگان ، و علاقه به کلاه. وام دهندگان همچنین برای جبران بیشتر مواجهه با اعتبار ، هزینه تبدیل یا جمع آوری را دریافت می کنند.

بازار یابی

در بازار مالی اهرم اروپایی ، وام های پل به طور معمول برای سایر موسسات سندیکا نمی شوند و محدودیت سختی در انتقال چنین وام های پل وجود دارد ، که برای وام های طولانی مدت آرام هستند و برای یادداشت های مبادله ای از بین می روند. بنابراین ، بانک های سرمایه گذاری که وام ها را تأمین می کنند ، تعهدات را تا زمانی که ارائه اوراق بهادار با بازده بالا انجام شود (یا قبل از بسته شدن معامله M& A ، در این صورت اوراق قرضه به سپاه صادر می شود ، یا پس از بسته شدن معامله M& A ، صادر می شود. در این صورت ، بانکهای تحت پوشش ، وام پل را تأمین می کنند و با درآمد حاصل از اوراق بازپرداخت می شوند).

بنابراین ، آماده سازی برای ارائه بازده بالا پس از امضای توافق نامه فروش و خرید برای معامله M& A ، در اسرع وقت آغاز می شود تا اجازه دهد اوراق قرضه ارائه شده در اسرع وقت راه اندازی شود. اوراق قرضه با بازده بالا طبق قانون 144A / مقررات طبق قانون اوراق بهادار ایالات متحده صادر می شود ، بنابراین سه سال از مالی حسابرسی شده ، مالی موقت قابل اجرا ، اطلاعات مالی Pro Forma (در صورت وجود) ، یک یادداشت ارائه دهنده عالی و کوشش شرکت هدف خواهد بودبرای راه اندازی پیشنهاد اوراق بهادار با بازده بالا لازم است. قبل از تعهد ، بانکهای تحت نویسندگی زمان بندی بازار و در دسترس بودن مالی را در نظر گرفته اند و باید با در نظر گرفتن آمادگی صادرکننده در بازار ، محدودیت های زمان بندی اضافی را در تصمیم خود برای تحریم انجام دهند.

چه اتفاقی می افتد اگر این پل هنوز در جای خود باشد؟

وام های پل می توانند و تأمین می شوند. با این حال ، هدف این است که آنها تا حد امکان کوتاه مدت هستند.

اگر به دلیل شرایط بازار ، جلوگیری از پایین آمدن وام پل یا در صورت تأمین اعتبار وام پل ، امکان پذیر نیست ، یک بازپرداخت سریع ، شرکت کنندگان باید وزن خود را در انتظار و ماندن در وام یا بالقوه قیمت گذاری کنند. اوراق قرضه بالاتر از کلاه ، که به این معنی است که بانک ها در نهایت ممکن است هزینه های مورد انتظار (یا بیشتر) را از معامله از دست بدهند. اگر بانک ها نتوانند اوراق بهادار با بازده بالا را با قیمت قابل قبول قرار دهند ، یک وام پل آویزان رخ می دهد. در این مرحله ، وام پل به یک وام مدت طولانی و/یا یادداشت های مبادله ای با نرخ بهره تعیین شده در کلاه منتقل شده است. در شرایط فعلی بازار ، هر یک از این گزینه ها امکاناتی هستند.

این انتشار برای راحتی شما ارائه شده است و مشاوره حقوقی نیست. این نشریه بوسیله کپی رایت محافظت شده است.© 2022 White & Case LLP