کد تصرف انگلیس - قوانین پیشنهادی "حزب کنسرت" به روزرسانی وبلاگ Shearman و استرلینگ چشم انداز

در تاریخ 26 مه 2022 ، پانل تصرف انگلیس مشاوره عمومی در مورد تغییرات پیشنهادی در تعریف کد از "بازیگری در کنسرت" ("مشاوره") منتشر کرد. این تعریف شامل قوانین کد است که در مورد افرادی که کد ، برای اهداف مختلف ، با یکدیگر در ارتباط است با یکدیگر ، مهمتر از همه با پیشنهاد دهنده (یا در بعضی موارد هدف) است. تأثیر این تعریف این است که کسب سهم و دارایی در هدف چنین افرادی به طور کلی رفتار می شود که گویی آنها از پیشنهاد دهنده هستند ، هم در مورد افشای سهام و محدودیت های ناشی از معامله در سهام. بنابراین ، به عنوان مثال ، حق رای 30 ٪ در آستانه هدف برای یک پیشنهاد اجباری طبق قانون 9 می تواند با دستیابی به سهم هدف یک حزب کنسرت یک پیشنهاد دهنده و همچنین خود داوطلب و حداقل سطح توجه که می تواند ایجاد شود. کد می تواند به یک پیشنهاد دهنده نیاز داشته باشد که براساس خرید سهام هدف از پیش ارائه دهنده ارائه دهد ، می تواند از طرف طرفین کنسرت داوطلب و همچنین پیشنهاد دهنده در نظر بگیرد.

این مشاوره در 23 سپتامبر 2022 به پایان می رسد و پانل انتظار دارد پیشنهادات نهایی خود را در اواخر سال 2022 با تعاریف اصلاح شده و قوانین مرتبط با آن که دو ماه پس از آن اجرا می شود ، منتشر کند.

نمای کلی از تغییرات پیشنهادی

این تغییرات تا حد زیادی برای به روزرسانی تعریف مهمانی کنسرت کد در نظر گرفته شده است به گونه ای که منعکس کننده تمرین و درک فعلی اجرایی پانل است ، همانطور که در این پانل می گوید ، وضوح و اطمینان بیشتری در مورد نحوه عملکرد اصل حزب کنسرت ارائه می دهد.

به جز چند اصلاحات جزئی در برخی از پیش فرض های دیگر موجود در این تعریف ، تغییرات پیشنهادی سه حوزه اصلی را در بر می گیرد:

• پیش فرض فعلی حزب کنسرت (1) - که مربوط به گروه های شرکت ها و "شرکت های مرتبط" است و برای اولین بار در سال 1974 در کد ظاهر شد (و از آن زمان به طور اساسی اصلاح نشده است) - به عنوان دو پیش فرض در حال تجدید نظر است. این مهمترین تغییر است
• پیش فرض فعلی حزب کنسرت (4) که مدیران صندوق را با یک شرکت سرمایه گذاری و غیره متصل می کند ، وجوه آنها با توجه به حسابهای سرمایه گذاری مربوطه ، مدیر را بر اساس اختیاری مدیریت می کند. این پیش فرض با در نظر گرفتن مدیر صندوق جایگزین "علاقه" برای اهداف کد در سهام که مدیریت می شود ، جایگزین می شود. برخی دیگر از تغییرات دیگر مربوط به "نهادهای سرمایه گذاری" نیز پیشنهاد شده است
• قانون 7. 2 که مقرر می کند برخی از مدیران صندوق اختیاری و معامله گران اصلی که با یک پیشنهاد دهنده در ارتباط هستند ، به طور معمول تصور نمی شود که قبل از اینکه هویت پیشنهاد دهنده به طور علنی شناخته شود ، با پیشنهاد دهنده در حال حاضر با پیشنهاد دهنده عمل کند یا طرف متصل از احتمال وجود آن اطلاع داشته باشدپیشنهاد. اصلاحات متنوعی که عمدتاً غیر اساسی به این قانون ارائه شده است ، و این موارد بیشتر در این یادداشت مورد بحث قرار نمی گیرد.

از آنجا که اولین تغییر ذکر شده در بالا مهمترین است و قادر به استفاده از سناریوهای طیف گسترده ای خواهد بود ، باقیمانده این یادداشت بر این تغییر متمرکز است.

مهمانی های کنسرت - واقعی و فرض شده

قانون "حزب کنسرت" قانون "واقعی" ترتیبات حزب کنسرت را به خود اختصاص می دهد-یعنی افرادی که برای دستیابی یا تحکیم کنترل یک هدف یا ناامید کردن پیشنهاد برای آن-و "فرض شده" تنظیمات حزب کنسرت-همکاری می کنند. دومی در جایی بوجود می آید که ، مگر اینکه در غیر این صورت پانل متقاعد شود ، واقعیت صرف رابطه بین طرفین (به عنوان مثال ، یک شرکت و شرکت های تابعه آن یا مدیران آن یا برنامه های بازنشستگی آن) می تواند کافی باشد تا باعث شود که با دو طرف رفتار شود که گویی گوییآنها در کنسرت بازی می کردند.

پیش فرض حزب کنسرت (1): گروه های شرکت ها و شرکت های مرتبط یا کنترل شده

پانل تغییرات زیر را در این پیش فرض ارائه می دهد:

یک شرکت و والدین ، شرکتهای تابعه ، شرکتهای تابعه و شرکتهای مرتبط (در زیر) از این شرکت ها

یک شرکت و هر شرکتی دیگر که آن را کنترل می کند یا کنترل آن را کنترل می کند یا تحت کنترل مشترک با آن است

کنترل x به معنای علاقه به سهام است که:

• 30 ٪ یا بیشتر از حق رأی X یا
• اکثریت سرمایه سهام سهام X و

"شرکت" شامل هر کار دیگری (شامل مشارکت یا اعتماد) یا شخص قانونی یا طبیعی است

تعریف جدید روشن خواهد کرد که اشخاص حقوقی غیر از شرکت ها می توانند در یک گروه حزب کنسرت (یا زنجیره مالکیت) قرار بگیرند و این پیش فرض مهم حزب کنسرت بر کنترل متمرکز شده است - هر یک از حق رأی (هر نوع سهام آنها ضمیمه شده استبه) یا مالکیت اکثریت سهام سهام عدالت - به جای رابطه "شرکت والدین شرکت" و "20 ٪ شرکت وابسته".

پیش فرض مهمانی کنسرت (2): شرکت های مرتبط یا متصل

پانل تغییرات زیر را ارائه می دهد:

A یک شرکت مرتبط با B است اگر 20 ٪ یا بیشتر از سرمایه سهام سهام B را در اختیار داشته باشد یا کنترل کند

فرض بر این است که شرکت های زیر با یکدیگر در حال بازی با یکدیگر هستند:

• A با هر شرکت دیگر (ب) که در آن علاقه مند است ، مستقیم یا غیرمستقیم ، در 30 ٪ یا بیشتر از سرمایه سهام سهام B ، همراه با
• هر شرکتی که تحت پیش فرض مهمانی کنسرت جدید (1) (به بالا مراجعه کنید) فرض می شود که با یک یا B در حال حاضر در کنسرت بازی می کند

نکات کلیدی که باید در اینجا ذکر شود عبارتند از:

تعاریف "کنترل" و "علاقه مند به"

این تعاریف موجود در کد پیش فرض های مهمانی کنسرت فوق است و به جز آنچه در زیر ذکر شد ، پیشنهاد نشده است که تغییر یابد. براساس این کد ، "کنترل" به معنای علاقه مند شدن به سهام حامل 30 ٪ یا بیشتر از حق رای دادن به شرکت مربوطه است. همانطور که در بالا در رابطه با پیش فرض حزب کنسرت (1) ذکر شد ، مشخص خواهد شد که هرگونه اقدام قانونی (و نه فقط شرکتهای گنجانیده شده) می تواند بخشی از زنجیره ای از کنترل را تشکیل دهد."علایق در اوراق بهادار" معنای گسترده ای دارد که شامل مالکیت ، اعمال حق رأی و برخی از مواضع مشتق خاص مربوط به حق (یا تعهد) برای به دست آوردن اوراق بهادار یا ارزش آنها با مراجعه به قیمت اوراق بهادار مربوطه است. همانطور که در بالا ذکر شد ، این هیئت پیشنهاد می کند که چه زمانی با مدیران صندوق به عنوان علاقه مند به اوراق بهادار رفتار می شود. آنها به عنوان علاقه مند به اوراق بهادار که برای مشتری ها به صورت اختیاری مدیریت می کنند ، رفتار می شود و مشتری می خواهد: (i) به عنوان علاقه مند به اوراق بهادار که به مدیر صندوق مستقل اعطا کرده است ، به یک مقام معامله یا رای گیری مطلق برخورد می شود ،و (ب) اگر اختیار سرمایه گذاری مطلق نباشد ، به طور معمول به عنوان علاقه مند به اوراق بهادار مربوطه که در آن هیچ یک از اختیارات سرمایه گذاری که برای خودش حفظ کرده است استفاده نمی شود.

"30 ٪" در مقابل "20 ٪"

پیش فرض فعلی حزب کنسرت (1) با 20 ٪ علاقه به سرمایه سهام سهام عدالت را برای ایجاد وضعیت "شرکت مرتبط" و در نتیجه ترتیب حزب کنسرت کافی می کند. این در تضاد با 30 ٪ (یا بیشتر) حق رأی است که کد با آن برای کنترل کنترل کافی است (و بنابراین یک پیشنهاد اجباری قانون 9 را ایجاد می کند). افزایش این آستانه 20 ٪ به 30 ٪ ، اهمیت را که کد با سهامداران اقلیت برای ترتیبات حزب کنسرت با اهمیت آن به کنترل مؤثر که 30 ٪ از حق رأی هدف را می تواند داشته باشد ، تراز می کند. این پانل خاطرنشان می کند که این امر منجر به موارد کمتری خواهد شد که فرض بر این است که یک سهامدار با یک طرف دیگر در حال انجام است که در آن سهامدار کنترل موثری بر آن طرف دیگر ندارد. این امر باید نیاز سهامدار را به دنبال تأیید هیئت مدیره مبنی بر رد این پیش فرض کاهش دهد و بنابراین به جلوگیری از عواقب جدی که می تواند تحت کدی که دو طرف در آن به دست می آورند یا در سهام شرکت می کنند ، جلوگیری کنید بدون اینکه قصد داشته باشند با انجام این کار با هم عمل کنندبنابراین.

سرمایه سهام سهام ("ESC")

کد "سرمایه سهام سهام" را تعریف نمی کند. درعوض ، این اصطلاح به معنای ارائه شده توسط قانون شرکت ها در سال 2006 (و بنابراین ، سهام هایی را که حقوق سهام و بازگشت سرمایه را محدود کرده اند ، حذف می کند). با این حال ، تعاریف حزب کنسرت اصلاح شده روشن خواهد کرد که اشاره به "غیرمستقیم" بودن علاقه مند به ESC برای اهداف پیش فرض جدید (2) فقط در مورد حقوق اقتصادی متصل به چنین سهام و نه هیچ حق رأی اعمال می شود. برای اهداف پیش فرض های جدید (1) و (2) بی ربط است که آیا ESC مربوط به هرگونه حق رأی دارد یا خیر.

با این وجود ، حق رأی در استفاده از پیش فرض های جدید حزب کنسرت در هنگام تجزیه و تحلیل زنجیره ای از مالکیت یا کنترل سهم ، مهم خواهد بود و باعث می شود برخی از زنجیرها به روشی "رقیق کننده" یا "غیر انصراف" مشاهده شوند.

علایق "غیر رقیق کننده" و "رقیق کننده"

مطابق با دیدگاه پانل - اکنون در متن پیش فرض جدید (1) منعکس شده است - که علاقه به سهام حامل 30 ٪ از حق رای شرکت می تواند کنترل ، زنجیرهای مالکیت را که از 30 ٪ (یا بیشتر) حق رأی عبور می کند ، به دست آورد. آستانه ها به عنوان "غیر رقیق" رفتار می شوند اما اگر آستانه مالکیت زیر 30 ٪ از حق رأی قرار بگیرد ، شکسته می شود. بنابراین در زنجیره های مالکیت زیر:

علایق غیر مقاوم